成都顺顺留学电话(好未来：两桩蹊跷的收购案)

好将来：两桩蹊跷的收买案

▲中国教导、培训行业高速增长，好将来近一年来的股价增长了90%。（南方周末记者 翁洹/图）

全文共4120字，阅读约莫必要8分钟。

• 颠末几个月的观察后，美国浑水公司认定“中概股”公司——好将来财务造假、利润虚增。6月20日，好将来对南方周末记者作出回应，否定了上述说法，但它的两起收买案仍然显得十分蹊跷。

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文 | 南方周末记者 李在磊

南方周末练习生 周小铃

2018年6月13日，美国浑水公司（“Muddy Waters”）公布一份针对中概股好将来（NYSE：TAL）的做空报告，质疑其财务造假、虚增利润。因多次告捷偷袭中概股造假，浑水在中国名声大噪，此次，在教导市场备受争议的好将来，被推上风口浪尖，股价当日下跌近10%。

比年来，中国教导、培训行业高速增长，好将来近一年来的股价增长了90%。

浑水对教导培训领头羊的质疑，被外界以为是不了解东亚“培训文明”的体现，无视了好将来的业务潜能。

针对证疑，6月20日，好将来回复南方周末记者称，浑水的报告中存在多量错误、无依据的推测以及恶意解读。

不外，浑水仍拿出了本人的来由。在两笔可疑的并购案中间，此中，一笔代价5000万美元的收买，并没有产生本性性的标的转移，只是条约空转；别的一笔投资中，一家上线仅仅几个月的网站，取得上万万美元的投资，并且遮盖了关联买卖。

报告称，经过这两笔买卖，2016财年至2018财年，好将来公开的运营利润最少夸大21.6%，净收入最少夸大43.6%。

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没有交割的买卖？

2015年6月，好将来将旗下的广州一对一向导业务“爱智康”品牌，转让给广州悄悄教导科技仅限公司（以下简称“悄悄教导”），转让价格为5000万美元，但并非现金买卖。悄悄教导向好将来刊行5000万可赎回优先股。悄悄教导公司官网体现的品牌LOGO为“悄悄家教”。

在这笔买卖中，好将来声称取得5000万美元的税前收益，共占其2016财年税前收入的58.8%和净收入的36.4%。报答是买方的股权权益。2016财年三季度的业绩电话聚会会议上，好将来首席财务官罗戎公布，10家广州一对一学习中央已转让给悄悄教导，并于2015年6月签署协议后奏效。

南方周末记者观察发觉，买卖产生后，好将来并没有将爱智康本性性转交给悄悄教导举行策划，而是仍将其把握在本人手中，即由好将来子公司广州学而思教导科技仅限公司（以下简称“广州学而思”）实践控制。

“说是学而思下边的，没提到悄悄教导。”广州一位家长张思，曾将孩子送到爱智康举行向导。她报告南方周末记者，在伙伴煽动下，找到学而头脑对孩子举行课外向导，学而思会依据学生水平不同因材施教，分在不同品级的班级，他们家孩子被分到中等班，为了增速进度，想选择“一对一”的培训班，学而思向她保举了爱智康一对一，声称为学而思旗次品牌。

张思于2015年下半年及2017年3月，分两次报名了爱智康，没有签署条约，但是全部以学而思的名义向她宣传，没有听到悄悄教导的名字。

爱智康官方网站公布的一个名为岗顶华忆学习中央的地点为中山大路西6号3层。中国裁判网的一则讯断书体现，广州华忆园地租赁仅限公司（以下简称“华忆”）与广州学而思教导科技仅限公司，有过条约纠纷，内幕认定2015年3月30日，学而思租赁广州市天河区中山大路西6、8号第三、四层物业，当年年底，好将来又与华忆续约，并预付了下一年的租金，这一时间点以前是在完成买卖之后。也就是说，爱智康的培训中央房租，仍以学而思的名义付出。

悄悄家教旗下有一个名为广州塾家教导科技仅限公司（以下简称“广州塾家”）的机构，声称吸收爱智康的业务板块，广州塾家的官网上，到如今还挂着“爱智康”的LOGO。

浑水公司在报告中说，2015年12月，广东华信中央6楼的区庄学习中央计入广州塾家名下，这一中央的租用面积仅有929平方米，月租为65959人民币，并有138513元的租金。这里也成为塾家新的注册地点，这是有迹可循的，广州塾家接受的唯逐一处学习中央。

爱智康在百度招聘上公布的2016、2017年度校园招聘倾销体现，爱智康从属于好将来（学而思）国际教导团体，是旗下五大品牌之一。招聘启事下方所留的电话、地点、邮箱，与广州学而思工商注册质料一律。

刘菁是学而思的培训教师，2015年年初，便在广州学而思事情。他向南方周末记者先容，学而思与爱智康的办公室、讲堂，分处于上下楼，在他们的了解中，爱智康不休都是学而思的业务板块之一。“固然业务不太一样，但都晓得是学而思下边的。”

2

两笔收入

仅仅转让15个月之后，2017年9月份，好将来公布以相反的价格回购广州爱智康一对一，这次回购相反不触及任何现金买卖，只是取消此前刊行的股份。转了一圈，爱智康又回到好将来手中，整个历程没有拿出一分真金白银。

转出时，好将来声称取得5000万美元的税前收益，回购之后，好将来又声称整合出了940万美元的递延收入。递延收入是指，尚待确认的收入或收益，大概暂且未确认的收益。这里的递延收入，主要来自培训学生预付的学费。

递延收入怎样产生的呢？悄悄家教将爱智康还归来回头的来由为，一对一业务不切合他们的战略定位，实践上，在名义上拥有爱智康时期，爱智康的一对一业务仍旧在扩张，比第一次买卖时的门店增长了30%。

在悄悄家教名义上拥有广州爱智康一对一时期，学习中央的数目也从10家增至14家。开店必要历程，选址、装修等步调，通常要斲丧掉几个月时间准备，但是新店中间，此中一家于2016年11月尾开业，另两家于2017年2月开业，开业时间处于发出一切权不久之后，这意味着，悄悄家教在酝酿还回爱智康阶段，还在准备新开门店。

发出爱智康后，2016年11月30日，好将来公布，取得了6490万元人民币“递延收入”，调停后的递延收入账面代价7500万人民币。

工商质料体现，2016年12月，广州学而思总预付款递延收入仅为421万人民币。浑水以为，假如广州学而思取得了这笔递延收入，它的账面代价应约为7500万元人民币。而工商局2016年12月31日数据体现，仅有4210余万元，几乎是估测的一半。

“依据不同的管帐准则，这笔收入很约莫不给记账。”广州一位证券状师报告南方周末记者，在好将来将爱智康转出之前，投入了一笔本钱开店，这是一笔较大的吞没本钱，假如顺遂，这些投入要依据策划情况，在今后的几个财务年连续发出本钱，但是当年转让出去的利用，使得好将来取得5000万美元的收益，这一大笔收益，抹平了这局部红本。

该名状师说，颠末一年多的策划，事先的投入连续见到收益，但是这笔收入要盘算在悄悄家教公司营收之内，转回的利用，使得这笔收益以递延收入的情势，又回到了好将来。

▲2015年8月，好将来以接近零本钱将东边人力卖给了顺顺必达。（东边IC/图）

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“套现”的奥秘年轻人

浑水质疑的另一同收买相反产生在2015年。2015年12月，好将来披露，投资北京顺顺必达信息扣问仅限公司（以下简称“顺顺必达”）1050万美元，获取30%的股权，顺顺必达估值到达3050万美元。

到了2016年6月，好将来进一步增持顺顺必达，取得36%股权，两次投资后，算计持有66%股权，顺顺必达估值进一步推高，到达了1.19亿美元。实践上，这家被好将来情有独钟的公司，仅仅只建立了一年多的时间。

工商信息体现，顺顺必达建立于2015年年初，公司原名为北京蓝橡树信息扣问仅限公司，公司官网、LOGO都标注为“顺顺留学”。建立之初，它原本是一个在线论坛，为故意去外洋留学和以前在外洋留学的中国学生搭建相反桥梁。

事先，这家估值上亿美元的创业公司的老板，照旧一名不满二十岁的学生。顺顺留学官方网站先容，2013年，张都从美国达灵顿中学毕业，进入华盛顿圣路易斯大学，但是没有完成学业，于2014年辍学创业。2017年7月，张都中选福布斯“中国30位30岁以下精英”榜单。

在官网的形貌中，张都是“一名有抱负的极客”。他喜好巅峰滑雪、围棋、思索与马拉松，到场举世黑客马拉松，48小时之内博得5万美元，之后承受硅谷商业智能公司约请，承继研发工程师。

实践上，张都有过一次失败履历，顺顺必达是他的第二个创业项目。顺顺必达的网站直到2015年3月份才正式上线，距离好将来第一次投资仅有不到4个月时间。

这家被好将来收买的标的，另有别的一位紧张人物。在好将来投资顺顺必达之前，2015年6月，宣扬加盟该公司承继CEO。先容称，宣扬毕业于清华、哈佛，承继启德教导团体留学遗址部总司理兼团体副总裁，出书热销书《我的哈佛日志》《年轻的战场》。

浑水报告称，宣扬在顺顺必达任职时间不长，不到18个月便去职，在此时期，他取得了顺顺必达50%的股权，没多久，又将手中局部股份出让给福建一家建立没多久的公司，控制报答宣扬的妻子王贝西。

2016年5月26日，王贝西建立福州市闽清丛林园田商务操持中央仅限合资公司（以下简称“闽清丛林”），仅仅两周后，6月7日，顺顺必达36%的股权被转移到闽清丛林，转让报答张都、宣扬。

好将来在厥后的买卖中，是从闽清丛林手中获取的顺顺必达股份。好将来声称，它们以3270万美元的价格，置办了这笔36%的股份，公允代价为1.037亿美元，这使得2017财年产生了2520万美元的估值收益。

一家建立仅仅几个月的创业公司，就取得了好将来的喜爱，更为紧张的是，这家神奇的公司眼前，还隐蔽着一笔关联买卖。

4

遮掩的买卖

2011年，好将来收买北京东边人力科技商业提高仅限公司（以下简称“东边人力”），这是一家外洋教导中介扣问公司，实质上，是处理外洋学校招聘、哀求和安装的持牌经纪人。2015年8月，好将来以接近零本钱将东边人力卖给了顺顺必达。好将来声称，今后的2015年12月，好将来对顺顺必达举行投资，并渐渐成为控股股东。

浑水的报告称，来自一家测评网站的截图体现，顺顺必达网站几乎没什么流量。但是，就是如此一家公司，又从好将来手中以最低对价，吸收了东边人力。收买完成后，东边人力所提供的收入，占到顺顺必达的60%，运营本钱占比凌驾65%。停止2016年底，东边人力占据着顺顺必达60%的营收、65%的业务本钱、41%的业务用度、67.5%的递延收入。东边人力有277名雇员，而顺顺必达仅有49名。

这起买卖，更像是一场反向收买。顺顺必达官方网站先容，顺顺必达从属于北京东边人力科贸提高仅限公司。

并且，证据标明，在好将来转让东边人力给顺顺必达之前，即已投资了顺顺必达。浑水报告以为，在投资的先后排序上，好将来举行了遮掩。

顺顺必达年检报告体现，2015年7月，北京学而思教导科技仅限公司（以下简称“学而思”）即已入股顺顺必达，而学而思是好将来的子公司。针对收买顺顺必达的准确时间，好将来并没有给南方周末记者准确回复。

“假如存在先后干系，那么就是关联买卖。”曾泽是一家券商机构的分析师，他向南方周末记者表明，美国证券市场对关联买卖羁系的要求比国内严厉，假如关联方之间有并置办卖，应该予以信息披露。

南方周末记者翻阅了好将来2015年年报，对这起买卖的形貌没有触及关联买卖字眼。

浑水以为，顺顺必达在A轮融资时的估值为3510万美元，在2016年6月被收买时估值以前到达9080万美元。在付出给顺顺必达股东高达3270万美元的现金加股票之后，好将来仍旧依靠其A轮时的投资，取得了高达2520万美元的账面投资收益。

（应受访者要求，张思、曾泽、刘菁为化名）